三达膜环境技术股份有限公司关于 召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2021年7月31日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）登记地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号办公楼3层。联系方式，传真

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也能够最终靠信函方式来进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2021年8月23日下午16:00前送达登记地点。

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”、“公司”）为便于募投项目的集中管理及资源整合，拟将募集资金投资项目的部分实施内容做调整，详细情况如下：

　　● “新项目1”名称：基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目。

　　● “新项目2”名称：基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目。

　　● “原项目”变更后项目募集资金总金额：30,000.00万元；已投入到正常的使用中募集资金0万元，现募集资金余额30,000.00万元。与原项目募集资金保持一致。

　　● “新项目1”预计正常投产并产生收益的时间：预计2022年6月达到预定可使用状态

　　● “新项目2”预计正常投产并产生收益的时间：预计2021年12月达到预定可使用状态

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股8,347.00万股,这次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况做了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况做监管。依据公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　截至本公告日，公司本次拟变更的募集资金投资项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”（以下简称“原项目”）已投入金额0万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

　　原募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”募集资金为人民币30,000.00万元，拟变更项目预计使用募投资金25,250.00万元，预计剩余募投资金4,750.00万元，公司董事会将尽快依据公司业务及战略发展要确定该部分资金的具体用途。

　　以上议案已提交公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，企业独立董事及保荐人出具了相关意见。该变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。

　　“原项目”原计划实施内容：本项目总投资人民币3亿元，实施内容最重要的包含特种过滤陶瓷膜生产线、特种过滤有机膜生产线、特种过滤有机膜组件生产线、特种过滤膜成套设备加工车间和技术中心。

　　截至本公告披露日，“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”尚未开始建设，未使用的募集资金余额为309,530,017.38元（其中含孳息9,530,017.38元）。

　　“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”原计划开工日期为2020年3月、建设期24个月、完工日期为2022年3月。因项目用地取得进展缓慢，项目建设没有到达预期。为提高募集资金使用效率，企业决定变更该募投项目。

　　1、“新项目1”名称：基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目。

　　3、“新项目1”计划实施内容：孝感市孝南区碧泉污水处理厂二期项目污水处理能力5万吨/日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A标准做出水。

　　项目占地约35亩，本次扩建在原有厂区内进行建设。工程预处理采用“粗/细格栅+旋流沉砂池”工艺；主体生化处理采用“A2/O 生化池+MBR膜池”工艺；出水采用“紫外消毒”工艺。主要建设内容为：

　　工程新建构筑物包括：细格栅及旋流沉砂池、膜格栅池、A2/O 生化池、MBR膜池、加药间、配电房及鼓风机房、生产辅助用房。工程改建构筑物包括：粗格栅井及进水泵房、紫外消毒池、尾水提升泵房、污泥处理系统等。

　　项目主要设备包括回转式机械格栅、潜污泵、罗茨风机、精细格栅除污机、高压冲洗水泵、潜水搅拌器、潜水推流器、曝气器、污泥回流泵、膜产水泵、膜组件、鼓风机、紫外线消毒设备、离子除臭设备、中心传动浓缩机、压滤机、在线监测仪表、电力设备等。

　　为项目用地内配套建设的自控系统、监控系统、给排水、供配电、通讯、绿化、道路围墙等设施。

　　相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号---上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况， 严格按照有关规定法律的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

　　1、“新项目2”名称：基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目。

　　3、“新项目2”计划实施内容：许昌市建安区污水处理厂三期项目污水处理能力4万吨/日，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A标准做出水。

　　项目占地约11亩，本次扩建在原有厂区内进行建设。工程预处理采用“粗/细格栅+旋流沉砂池”工艺；主体生化处理采用“A2/O生化池+MBR膜池”工艺；出水采用“紫外消毒”工艺。主要建设内容为：

　　主要建构筑物包括粗格栅及进水泵房、细格栅、旋流沉砂池及膜格栅池、生物池及膜设备间、磁混凝沉淀池、紫外消毒渠及巴氏计量槽、贮泥池、污泥脱水机房、进水监测间、离子除臭系统等。

　　项目主要设备包括回转式粗格栅、皮带输送机、污水泵、机械细格栅、压滤机、膜格栅、冲洗泵、进水提升泵、回流污泥泵、污水搅拌机、鼓风机、消毒设备、剩余污泥泵、污泥脱水机、管式曝气器、膜组件、紫外线消毒设备、离子除臭设备、电力设备等。

　　相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号---上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

　　水务投资运营业务是公司的主营业务之一。近年来国家出台一系列政策提高对环境保护的重视，各地地方政府推动污水处理厂改造升级。国家发改委和住建部于2017年1月颁布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，敏感区域以及建成区水体水质未达到地表水Ⅳ类标准的城市，现有污水处理设备未达到一级A排放标准的，均为提标改造对象，提标改造后出水水质应达到一级A排放标准或相关规定的水质标准；2021年1月国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》提出，到 2025年，全国污水收集效能明显提升，县城及城市污水解决能力基本满足当地经济社会持续健康发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级。

　　随着城市化的发展，城区人口规模、用地规模的一直增长，城区污水的排放量日益增大，必须加快污水处理厂扩建工程，满足更大量的污水处理，以确保当地居民生产生活的健康良性发展。近年来公司将膜处理技术应用于污水处理厂提标改造工程取得了良好效果，“新项目1”、“新项目2”的建设，使污水经处理后达标排放，不仅可改善城市环境，提高居民生活品质，保证地区经济的可持续发展，在拥有非常良好的社会效应和环境效应的同时，根据现行的排污收费制度和污水处理服务水价，具有一定的经济效益。

　　在项目实施过程中或项目完成后，有几率存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等坏因的情况，使项目没办法实现预期收益。

　　污水处理厂在日常运营中的污水处理质量受到进水水质、设备正常运行状况、工艺参数设置和控制等因素的影响，在经营过程中也许会出现市政污水超负荷排放、部分工业公司废水超标排放而导致城市管网收集的前端进水水质超标等情况，这一些因素一方面可能会引起项目经营成本提高、利润发生波动；另一方面可能会影响污水处理质量，使达标排放的难度明显提高，进而带来行政监管方面的风险。

　　项目签订的特许经营权协议中均约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期，根据项目经营成本要素（如电费、人工费等）价格变更系数调整初始单价。因单价调整涉及的成本要素变动需要多个主管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在某些特定的程度上影响项目的预期收益。

　　此外，项目采用BOT经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形成的非货币性资产金额较大。在运营过程中，由于政府部门处于优势地位，有几率存在例如超期结算污水处理费用、提前终止特许经营权协议等情况，将对项目的现金流和预期收益产生不利影响。

　　募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生明显的变化，该项目的实施有几率存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时作出调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取比较有效措施处理问题，确保项目尽快建成投产。

　　待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照有关规定法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　三达膜环境技术股份有限公司的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司成立独立董事的指导意见》等相关规定和要求，认真审阅了相关的议案和资料，现就公司关于变更募投项目的事项发表以下独立意见：

　　公司本次变更募投项目是公司依据宏观环境、项目进展和公司经营真实的情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展的策略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们都同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司结合公司目前生产经营的实际要，根据募投项目实施的真实的情况做出的审慎决定。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展的策略，不存在损害股东利益的情形，其决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　公司本次变更募集资金用途事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。这次募集资金用途变更符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（证监会公告[2012]44号）》等有关法律法规，提高了募集资金使用效率，符合公司主要营业业务发展需要。综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。

　　上述变更募投项目的事项已提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，经出席董事会的全体董事同意，将提交2021年第二次临时股东大会进行审议。

　　（一）三达膜环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券股份有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知已于2021年7月20日以通讯方式发出，会议于2021年7月30日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席叶胜先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。本次会议审议通过如下议案：

　　公司监事会认为：公司募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”的变更是公司结合公司目前生产经营的实际要，根据募投项目实施的真实的情况做出的审慎决定。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展的策略，不存在损害股东利益的情形，其决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。